前言

自詹森和麦克林对公司治理和代理成本进行研究以来，公司治理（Corporate Governance）逐步成为理论界和实务界共同关注的热点话题。现代企业的典型特点是两权分离（所有权和经营权分离、现金流权和控制权分离等），加之企业内部人和外部人的信息不对称，股东和管理层、股东和债权人及大股东和中小股东之间的利益冲突等问题产生了巨大的代理成本，降低了企业的价值。为此，如何通过公司治理的制度安排去降低代理成本是十分重要的话题。那么，公司治理到底涉及哪些内容呢？

首先是内部治理。

内部治理是指通过一系列制度安排，在股东大会、董事会、管理层和监事会等内部机构之间形成一个有效的约束与激励机制。一方面，随着中国特色社会主义市场经济体制的日益完善，具有中国特色的现代公司治理制度已经建立，内部治理制度安排进一步优化，这极大地提高了我国企业的经营效率；另一方面，新经济的发展对内部治理的制度安排提出新的挑战，公司治理面临新问题和新矛盾，有限合伙制度、双层股权结构、一致行动协议等治理创新也随之出现，有效地适应了新时代新经济的发展需求。

其次是外部治理。

外部治理主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等对公司及内部人的监督与控制方面。股东、债权人与公司通过资本市场相连接，管理层、雇员、供应链上下游与公司通过劳动力市场和产品市场相联系，政府行为和法律环境的约束也构成公司治理的重要外生变量。我国已经形成了由机构投资者、债权人、审计师、媒体、政府等多个主体共同参与的外部治理结构，通过资本市场、产品市场、劳动力市场、法律环境等形成特色的外部治理机制，并和内部治理机制形成一个有机统一的整体，它们相辅相成，共同促进公司治理效率的提升。

最后，公司财务和公司治理是紧密相连的，财务信息助力公司治理决策效率，提高公司价值。

因此，如何提高财务信息披露质量也是公司治理的重要部分。自美国安然公司财务造假事件以来，加强公司信息披露的监管受到世界各国的重视。我国上市公司的信息披露已经形成了一套包含国家法律、行政法规、部门规章和自律性规则在内的自上而下的体系，信息披露制度愈加完善。特别是在债券注册制改革的背景下，如何进一步通过公司内部和外部治理机制加强上市公司信息披露监管，外部审计机构、分析师、媒体舆论等应当如何发挥监管作用，从而真正提高公司治理决策的效率显得十分重要。

为此，本书将以公司治理为核心，全面梳理公司治理的核心理论和实务。理论介绍力争做到简明扼要且不缺精华，通俗易懂且不失深度，逻辑一致且层次分明；实务应用力争做到案例典型且不失普遍，操作性强且不乏理论。本书共九章，致力于让读者学会公司治理的核心理论，掌握公司治理的具体机制，理解公司治理的前沿案例，最终去指导公司治理的实务工作，提高经营管理效率和企业价值。

希望本书能对你学习和应用公司治理理论有所帮助。

本书的出版，得到了人民邮电出版社的巨大帮助，在此深表谢意。在编写本书过程中，我参考了一些经典的公司治理教材和学术论文，吸收了许多同人的观点，在此对相关作者深表感谢。最后，感谢家人对我无私的支持，感谢我的学生对书稿认真校对。

限于作者能力，本书疏漏之处在所难免，敬请各位读者批评指正。

郑登津
2023年5月25日于中财大